3月9日,晋城市城区人民法院举行新闻发布会,发布2022年度十大典型案例,其中一个案例为“夫妻股东”对外应比照“一人公司”承担债务案”。
基本案情
2020年3月14日,某装修公司向建设银行借款50万元。2021年2月26日,受疫情及市场影响,该公司与建设银行达成延期协议,还款期间延长3个月。后根据银行支持小微企业相关政策,该公司归还20万元后,又与建设银行以续贷方式延长贷款30万元。同年7月22日,公司法定代表人秦某意外身亡,借款本金30万元及截止2022年1月17日欠付利息4284.81元、罚息34.54元未还。
建设银行以装修公司和赵某为被告起诉到法院,要求二被告还款。理由为:装修公司为债务人应当还款;赵某为秦某妻子,又是装修公司股东,该装修公司属于夫妻共同财产,借款债务应为夫妻共同债务,赵某也应当承担共同还款责任。
法院查明:赵某与秦某于2014年开始同居生活,2017年6月26日补办结婚登记手续。2015年3月23日,装修公司成立,秦某为公司法定代表人,持股90%、赵某为监事,持股10%。
法院审理认为:装修公司由秦某和赵某二人在同居期间设立,双方补办结婚手续后,成为合法夫妻。公司只有夫妻二人为股东,双方没有对夫妻共同财产进行特别约定,可以推定双方是以夫妻共同财产设立公司。同时根据公司与家庭共用一张银行卡,公司财产与家庭财产高度混同,双方利益高度一致等情节,认定公司财产不能独立于夫妻共同财产,从而认定只有“秦某和赵某夫妻两人为股东”的装修公司系实质意义上的一人有限责任公司。
法院判决:参照《公司法》第63条的规定:“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任”,装修公司偿还建设银行全部借款本息,赵某对债务承担连带责任。
典型意义
本案例中,装修公司也是“夫妻股东”,虽然设立时,二人尚未登记结婚,只是同居在一起,但补领结婚证后效力及于同居之日,应当认定2015年3月装修公司设立时,公司投资来源于其夫妻共同财产,结合公司财产与夫妻财产混同等情节,法院综合认定装修公司也为实质意义上的一人公司,从而适用法人人格否认制度,判决公司承担还款责任,赵某作为公司股东承担连带责任。
“夫妻店”、“父子店”等性质的有限公司并不违法,但当公司缺乏清偿能力时,公司股东出于逃债目的,以公司法人独立地位和公司股东有限责任进行抗辩,则会严重损害债权人权利。对此,《公司法》第20条、第63条分别规定了公司人格否认制度和一人公司人格否认制度,对于特定情形下否定公司人格,让股东承担连带责任,保护了债权人的合法权利。本案例参照法律规定,参考最高院典型案例,认定“夫妻店”的装修公司为实质上的一人公司,同时适用举证责任倒置,赵某不能证明公司财产独立于“夫妻财产”,从而维护了债权人建设银行的合法权利。
并不是所有的“夫妻股东”组成的有限公司对外都要由股东承担连带责任。若夫妻两人在设立公司前根据《民法典》第1065条的规定以书面形式对夫妻关系存续期间的财产进行约定,并向公司登记部门报备,在公司运行中规范财务手续,严格区分“夫妻财产”与“公司财产”,那么当公司缺乏清偿能力时,即能以公司财产为限承担债务,避免因生产经营的风险对自己的日常生活造成影响。
《民法典》第七条规定:民事主体从事民事活动,应当遵循诚信原则,秉持诚实,恪守承诺。我国《民法典》秉持“民商合一”的立法传统,无论民事活动还是商事经营活动,都应当以诚信为本,如果有逃避责任的想法和行为,必然为法律所不容,为自己的信用抹黑,不能不引以为戒。
来源:晋城市城区人民法院